Gründung einer GmbH

Verfahrensschritte

Eine GmbH-Gründung lässt sich in folgende Schritte gliedern:

• Abschluss des Gesellschaftsvertrages
• Bestellung der Organe
• Leistung der Einlagen
• Anmeldung zur Eintragung ins Firmenbuch (über einen Notar)
• Prüfung durch das Firmenbuchgericht
• Eintragung ins Firmenbuch

Der Abschluss des Gesellschaftsvertrages ist notariatsaktpflichtig. Sollten in weiterer Folge Geschäftsanteile der GmbH übertragen werden, ist es gesetzlich verpflichtend, dafür einen notariellen Vertrag abzuschließen.

Der Gesellschaftsvertrag enthält die Satzung der GmbH. Folgende Inhalte müssen unbedingt enthalten sein:

• Firma und Sitz der GmbH
• Gegenstand des Unternehmens
• Höhe des Stammkapitals
• Betrag der von den einzelnen Gesellschaftern übernommenen Stammeinlagen

Noch vor Anmeldung zur Eintragung ins Firmenbuch müssen die Organe der GmbH bestellt werden. Das sind die Geschäftsführerinnen und Geschäftsführer und – soweit gesetzlich oder satzungsmäßig vorgeschrieben der Aufsichtsrat.

Ebenfalls vor der Anmeldung ins Firmenbuch müssen die Mindesteinlagen auf das Stammkapital erbracht werden:

Das Mindeststammkapital einer GmbH beträgt ab 2024 € 10.000,00. Die Hälfte davon muss in bar eingezahlt werden.

Als nächster Schritt wird die GmbH von den Geschäftsführerinnen und Geschäftsführern zur Eintragung ins Firmenbuch angemeldet. Der Antrag auf Eintragung in das Firmenbuch ist beim zuständigen Firmenbuchgericht zu stellen. Das ist grundsätzlich jenes Landesgericht, in dessen Sprengel die einzutragende Gesellschaft ihren Sitz hat – davon gibt es zwei Ausnahmen: das zuständige Firmenbuchgericht in Wien ist das Handelsgericht Wien, in Graz das Landesgericht für Zivilrechtssachen.

Der Antrag auf Eintragung ins Firmenbuch muss zumindest folgende Punkte enthalten:

• Name der Firma: Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung kann als Sachfirma, Namensfirma oder auch als gemischte Firma geführt werden. Jedenfalls muss die Firma den Zusatz „Gesellschaft mit beschränkter Haftung“ führen. Beispiele: Sachfirma: Computerhandel GmbH; Namensfirma: Huber GmbH; gemischte Firma: Huber Computerhandel GmbH
• Rechtsform
• Sitz (politische Gemeinde)
• Geschäftsanschrift
• Geschäftszweig
• Datum des Abschlusses des Gesellschaftsvertrages
• Vor- und Zuname, Geburtsdatum, Anschrift der Gesellschafter und die Höhe der von ihnen übernommenen und geleisteten Einlagen
• Höhe des Stammkapitals
• Vor- und Zuname, Geburtsdatum der Geschäftsführer sowie Art und Beginn ihrer Vertretungsbefugnis
• Stichtag des Rechnungsabschlusses („Jahresabschluss zum ...“)
• allenfalls – wenn bestellt – Vor- und Zuname, Geburtsdatum der Aufsichtsratsmitglieder und ihre Funktion
• Erklärung der Geschäftsführer über die ordnungsgemäße Aufbringung des Stammkapitals
• gegebenenfalls die Inanspruchnahme der Gründungsprivilegierung

Der Antrag muss von allen Geschäftsführern unterschrieben werden und folgende Dokumente beinhalten:

• den Gesellschaftsvertrag in notarieller Ausfertigung
• eine Liste der Gesellschafter
• eine Liste der Geschäftsführer
• steuerliche Unbedenklichkeitsbescheinigung
• Nachweis über die Einzahlung der Stammeinlagen (Bank-Bestätigung)
• allenfalls – sofern Geschäftsführer außerhalb des Gesellschaftsvertrages bestellt werden - Nachweis über deren Bestellung (von allen Gesellschaftern)
• Musterfirmazeichnung, öffentlich (notariell oder gerichtlich) beglaubigt
• allenfalls – wenn bestellt – Liste der Aufsichtsratsmitglieder

Allenfalls eine Bestätigung der zuständigen Wirtschaftskammer über die Erfüllung der Voraussetzungen nach dem Neugründungsförderungsgesetz (NeuFÖG).

Das Firmenbuchgericht prüft die Anmeldung auf Vollständigkeit und Gesetzmäßigkeit. Die GmbH entsteht durch die Eintragung ins Firmenbuch.

Vertretung nach außen:

Die GmbH wird nach außen durch mindestens eine unternehmensrechtliche Geschäftsführerin bzw. einen unternehmensrechtlichen Geschäftsführer vertreten. Diese bzw. dieser kann für Schäden, die sie bzw. er verursacht, haftbar gemacht werden.

Vereinfachte GmbH-Gründung mit Bürgerkarte, Handysignatur oder ID-Austria

Eine vereinfachte Gesellschaftsgründung ohne Notarin bzw. Notar ist zugelassen. Im Folgenden die Eckpunkte dazu.

Voraussetzungen sind:

• Standard-GmbH mit Mustersatzung mit natürlicher Person als einzigem Gesellschafter, der auch einziger Geschäftsführer werden soll.
• Auf das Stammkapital (ab 2024 € 10.000,00) erfolgt eine Bareinzahlung in Höhe von € 5.000,00 (ab 2024).
• Die Errichtungserklärung beschränkt sich auf einen Mindestinhalt (Firma und Sitz der Gesellschaft, Gegenstand des Unternehmens, Höhe des Stammkapitals, Höhe der zu leistenden Stammeinlage), Bestellung des Geschäftsführers, die Gründungs­privi­le­gierung, Vereinbarung des Gründungskostenersatzes bis maximal € 500,00 und be­stimmten Regelungen zur Verteilung des Bilanzgewinns.
• Die Identität des Gesellschafters muss im Zuge der Gründung in elektronischer Form zweifelsfrei festgestellt werden.
• Das Kreditinstitut prüft die Identität des zukünftigen Gesellschafters und Geschäfts­führers anhand von Lichtbildausweis und Musterzeichnung anlässlich der Einzahlung der in bar zu leistenden Stammeinlage.
• Das Kreditinstitut übermittelt Bankbestätigung, Kopie des Lichtbildausweises und Musterzeichnung elektronisch an das Firmenbuch.

Erleichterung:

• Statt eines Notariatsaktes reicht für die Errichtung der Gesellschaft die elektronische Erklärung des Gesellschafters über die Errichtung der Gesellschaft via USP (Unter­nehmerserviceportal) unter Verwendung der elektronischen Signatur (Bürgerkarte, Handysignatur, ID-Austria) und
• die Anmeldung der Gesellschaft zur Eintragung im Firmenbuch in elektronischer Form ohne Beglaubigung.

GmbH-Gründung via Fern-Notariatsakt

Dabei können nicht physisch anwesende Personen durch die Notarin bzw. den Notar über Video identifiziert werden. Es erfolgen elektronische Unterfertigungen mittels Handysignatur und Fern-Beglaubigungen der Musterzeichnung der Geschäftsführerin bzw. des Geschäftsführers.